引言
2025年5月21日，香港立法会正式三读通过了《稳定币条例草案》。6月6日，香港政府于宪报刊登公告，指明《稳定币条例》（下称“《条例》”）自2025年8月1日开始实施。
香港当局通过《条例》设立稳定币发行人的发牌制度，完善对虚拟资产活动在香港的监管框架，从而防范虚拟资产对货币与金融稳定的潜在风险，保障稳定币用户的权益，维护香港的国际金融中心地位，以及促进香港虚拟资产生态圈的可持续发展。
本文将提炼《条例》中关于稳定币发行人发牌制度和合规要点。
一、受监管的稳定币的定义
（一）稳定币是什么？
根据《条例》第3条规定，“稳定币”是指符合以下说明的加密保护数码形式价值：
（a）以计算单位或经济价值的储存形式表述；
（b）作为（或拟作为）公众接受的交易媒介，用于为货品或服务付款、清偿债务或投资的目的；
（c）可透过电子方式转移、储存或买卖；
（d）在分布式分类账或类似资讯储存库上操作；
（e）看来是参照单一资产（或一组或一篮子资产）维持稳定价值。
结合（d）项特征的“分布式分类帐”（distributed ledger）和香港金融管理局（下称“金管局”）2024年7月发布的《咨询总结》可知，《条例》主要规管的是：以“去中心化”方式运作的分布式分类帐本或者类似技术发行的稳定币。
此外，稳定币不包括某些数字资产：存款、证券或期货合约、储存于储值支付工具的储值金额及工具按金、由中央银行或政府发行的数码形式的法定货币、以及某些有限用途的数码代币。
（二）指明稳定币是什么？
根据《条例》第4条，指明稳定币是指：参照一种或多种官方货币，或者参照金融管理专员指明的计算单位或经济价值的储存形式，以维持稳定价值的稳定币。
指明稳定币的详细定义如下：
（1）看来是完全参照以下其中一项，以维持稳定价值的稳定币：
（i）一种或多种官方货币（例如由中央银行发行的货币）；
（ii）金融管理专员指明的一种或多种计算单位或经济价值的储存形式；或
（iii）前两项项提及的项目组合；或者
（2）金融管理专员指明的某数码形式价值或某类数码形式价值。
指明稳定币是《条例》监管的核心对象，在符合“稳定币”定义的基础上，强调了第3条（e）项的“价值锚定”属性，锚定的对象是法定货币或金融管理专员藉于宪报公告指明的价值。
二、涉及指明稳定币活动的规管范围
（一）发行
根据《条例》第5条和第8条，任何人进行受规管稳定币活动，均须向金融管理专员申请牌照。
如有以下情况，某人即属“进行受规管稳定币活动”：
（1）在香港发行指明稳定币；
（2）在香港以外的地方发行参照港币维持价值的指明稳定币；
（3）进行金融管理专员指明的其他活动。
就第（3）项而言，在指明受规管活动时，金融管理专员须考虑该活动对于香港的货币或金融稳定、香港作为国际金融中心的功能、以及重大公众利益的影响。
如果未获得牌照而进行上述活动，即构成犯罪：经简易程序定罪，可处罚款50万港币及监禁2年，每日持续违规另罚1万港币；经公诉程序定罪，可处罚款500万港币及监禁7年，每日持续违规另罚10万港币。
（二）积极推广
在香港或其他地方，向香港公众积极推广发行指明稳定币的活动，即属“显示自己进行受规管稳定币活动”。
金管局在2024年7月的《咨询总结》就“积极推广”相关问题作出回应：
首先，某人是否构成向香港公众积极推广，金管局会考虑多种因素，包括但不限于：推广讯息所使用的语言，讯息是否以居于香港的人士为推广对象，以及其网站是否使用香港域名。
其次，任何人（包括发行人、代理及中介）就非持牌稳定币发行活动进行推广，即属违法。代理或中介积极推广持牌实体的稳定币发行，不会被视为“发行”稳定币，故不需要申请牌照。
（三）要约提供（销售）
根据《条例》第9条，只有以下几种人可以合法要约提供持牌指明稳定币：
（1）认许提供者，包括：（a）持牌人、（b）根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《反洗钱条例》）获批牌照以提供虚拟资产服务的法团、（c）根据《证券及期货条例》受规管的持牌法团、（d）认可机构，包括银行、有限制牌照银行及接受存款公司；
（2）金融管理专员豁免申请牌照的发行人。
（四）刊登广告
根据《条例》第10条，任何人不得为以下两种活动刊登广告：
（1）未获牌照或未豁免申请牌照的受规管稳定币活动（主要是发行）；
（2）违法要约提供指明稳定币的活动。
三、发牌制度：申请牌照及合规的要求
（一）申请牌照的资格
根据《条例》第14条，只有以下人士可以向金融管理专员申请牌照：
（1）在香港注册成立的公司；
（2）在香港以外成立为法团的认可机构（即银行、有限制牌照银行、接收存款的公司）。
此外，申请人必须向金融管理专员提供在香港的主要营业地点的地址、通信地址和电子邮件地址。
金融管理专员就申请进行审查，作出是否批准牌照的决定。在批准牌照时，金融管理专员可附加其认为适当的任何条件，就如下事项施加规定或限制：
（a）牌照人在牌照下的业务活动；（b）指明稳定币所涉的储备资产的掌管、维持、管理、组合、使用及规管；（c）持牌人维持额外的财政资源，包括实缴股本的水平高于最低标准；（d）持牌人在金融管理专员指明的日期或事件后，停止进行牌照下的任何业务活动；（e）持牌人的账目，包括向金融管理专员或公众披露的资料内容；或（f）可持牌发行的指明稳定币的最高价值。
牌照一经发出，便持续有效，除非基于《条例》附表4指明的理由被金融管理专员撤销。
（二）持牌人必须持续符合的最低准则
1.财政资源要求
《条例》附表2第4条规定了持牌人财政资源的最低标准。持牌人必须始终保持实缴股本不少于2500万港元（或等值的其他可自由兑换成港元的货币），或经金融管理专员批准的同等金额的其他财政资源。
原则上，持牌人必须有足够的财政资源及流动资产，以履行其将或可能到期的义务。
2.业务活动的限制
根据附表4第12条，持牌人必须有专用且足够的资源，以进行其持牌稳定币活动。持牌人在开始新业务（持牌稳定币活动以外的业务）前，须取得金融管理专员的批准。发行人须进行风险评估，确保新业务不会对稳定币活动构成重大风险，并能妥善管理和减轻新业务可能产生的利益冲突。
以上两条准则，不适用于认可机构持牌人，因为认可机构在这些方面已受《银行业条例》等银行监管制度的规管。
3.储备管理及稳定机制
全额储备支持。根据附表4第5条，持牌人必须确保其发行的指定稳定币的储备资产的市值，始终不低于该类稳定币尚未赎回且流通中的面值。实际上，持牌人应考虑储备资产的风险状况，确保有适当的超额抵押以覆盖市场风险。
投资限制。根据附表4第5条，储备资产必须是优质、高流动性的资产，且投资风险最小。
金管局此前在《咨询总结》中表示，不同发行人聚焦不同的使用场景，因此有不同的流动性需要，所以对储备资产的管理亦有不同做法。金管局会采取“风险为本”的监管方法，要求发行人证明其储备资产投资政策及流动性管理政策与其业务规模及复杂程度相称，确保在正常情况和受压期前都能履行赎回义务。
有关储备资产的种类，金管局考虑的因素包括发行人管理流动性和市场风险的需要、业务运作需要、银行业规例对优质流动资产的定义，以及其他适用的国际标准。一般地，优质及具高流动性的储备资产包括：（一）硬币和纸币；（二）在持牌银行内的存款；（三）代表对政府、中央银行或合资格国际组织的申索权或由其担保的高信用质素有价证券；（四）以该等证券为抵押品交易对手风险极低的隔夜逆回购协议；以及（五）以上资产的代币化形式。
金管局2025年5月26日发布的《持牌稳定币发行人监管指引草拟本咨询》（下称“《监管指引咨询》”）第2.2.1条建议，储备资产的形式包括：
（i）期限不超过三个月的银行存款；
（ii）有价债务证券，且：由政府、中央银行、公共部门实体、合资格的国际组织或多边开发银行发行或担保；到期期限不超过一年；(i) 根据《银行业（资本）规则》（第155L章）第55-58条，在标准（信用风险）方法下的信用风险计算中，符合0%的风险权重；或 (ii) 以发行人（即政府或中央银行）的本国货币计价；流动性高；及不是公营单位银行以外的金融机构或其关联实体的债务；
(iii) 交易对手风险极低并以（ii）项资产作为抵押的隔夜逆回购协议的应收现金；
(iv) 投资于（i）、（ii）及/或（iii）项所列资产的投资基金，且该等投资基金应专门为管理持牌人的储备资产而设立；及/或
(v) 金管局认可的其他类型资产。
分隔保管。持牌人应当制定有效的信托安排，以确保指明稳定币的储备资产与其他资产分隔保管。
参照币种。每种指明稳定币的储备资产组合必须持有与稳定币参照资产相同的资产，但事先获得金融管理专员书面批准的除外。
风险管控。持牌人必须实施：（1）健全及适当的风险管理政策及程序，以确保储备资产得到妥善管理，从而能够及时处理赎回请求；及（2）健全及适当的管控制度，以确保储备资产受定期独立核证及审计，防止及打击可能出现的洗钱或恐怖分子资金筹集情况。
《监管指引咨询》第6.2.3条建议，持牌人应在风险管理中实施三道独立防线。第一道防线由业务部门提供，该部门应持续进行风险识别、评估、管理和报告。第二道防线由独立的风险管理部门和合规部门提供，风险管理部门负责全面风险识别、评估、监测、报告、控制和缓解，合规部门负责确保业务遵守相关法律法规、监管要求和行为准则，制定合规政策和指南，并确保合规风险得到充分有效的管理。第三道防线由内部审计部门提供，负责评估内部系统和管控的有效性，识别弱点并提出改进建议。
无利息。根据附表2第15条，持牌人不得就其发行的指明稳定币支付利息。
披露要求。持牌人须就以下各项向公众作出充分及适时（adequate and timely）的披露：（a）其储备资产管理政策；（b）其储备资产所引致的风险的评估，及该等风险管理的评估；（c）其储备资产的组成及市值；及（d）其储备资产的定期独立核证及审计的结果。此外，持牌人须就发行的指明稳定币发表白皮书，就该类稳定币提供全面透明的资料。
4.赎回要求
附表2第6条规定，持牌人应遵守以下义务：
（1）必须向每位持有人提供赎回稳定币的权利；
（2）不得附加任何过分严苛的条件，以限制赎回；
（3）不得收取与赎回相关的费用，除非是合理的费用。
就稳定币赎回权的如下事宜，持牌人必须向公众作出充分且适时的披露：（i）与赎回相关的费用；（ii）行使赎回权的条件；（iii）赎回的机制及程序；及（iv）可在何期间内处理有效赎要求。持牌人须确保前述应披露的事宜清楚而显眼地在该持牌人的网站上述明，或以其他方式供公众取阅。
此外，对于发行的每类指明稳定币，持牌人必须向持有人提供以下权利：
（1）指导处置储备资产的权利，以便按比例赎回该类稳定币所有尚未赎回的部分；
（2）如果处置储备资产的收益，不足以完全赎回该类所有尚未赎回的部分，则持有人有向持牌人索赔差额的权利。
就赎回的具体操作，《监管指引咨询》第3.2条作出如下建议：
（1）持牌人应当取得独立法律意见，以证明其已向持有人提供相应的赎回权。持牌人应当将独立法律意见提交给金管局。如果持有人的权利发生任何重大变更，持牌人应向金管局提交更新的独立法律意见。
（2）持牌人应设立并维护其发行的指定稳定币的有效赎回机制。持牌人必须尽快兑现持有人提出的有效赎回请求，且不得收取与赎回相关的不合理费用或附加任何过度繁重的条件。
（3）除非取得金融管理专员的事先书面同意，否则持牌人必须在收到请求之日起一个工作日内处理（兑现）该请求。
5.适当人选
根据附表2第7-8条，持牌人的行政总裁、董事、稳定币经理或控权人，均须是担任该职位的适当人选。负责稳定币活动的日常管理及营运的高级人员，须具有适当的知识和经验。另外，发行人必须为高级管理层的委任设立并实施健全且适当的管控制度。
持牌人的行政总裁、董事、稳定币经理及控权人，必须经金融管理专员的同意方可担任。其中，行政总裁和稳定币经理必须符合“通常居于香港”（ordinarily resident in Hong Kong）这一条件。
如某人有如下情况，该人须经金融管理专员同意，方可成为持牌人的雇员，包括：破产、与其债权人订立债务重整协议或债务偿还安排或订立自愿安排、已被裁定犯涉及欺诈或不诚实的罪行。
（三）持牌人的缴费和报告义务
根据《条例》第22至27条，持牌人负有以下义务：
每年缴付牌照费港币约11万；
在持牌稳定币活动的宣传物料及应用软件中面向客户的界面，展示牌照编号；
向金融管理专员报告其相当可能会变为无能力履行其义务、无力偿债或即将中止付款的情况；
向金融管理专员报告其在香港的主要营业地点的地址、通信地址或电子邮件地址变更的情况；
向金融管理专员报告关于最低准则、附件条件、业务活动方面的重大改变（或相当可能有的重大改变）。
持牌人若违反第2-5项义务，即构成犯罪，被处以相应罚款。
四、《条例》的域外效力：指定稳定币实体
《条例》第3部规定了稳定币实体的指定，该部还适用于“身处香港以外的个人”，以及“在香港以外地方成立为法团或设立的实体”。
如满足如下条件，金融管理专员可藉于宪报公告而指定某实体：
（1）该实体在香港以外经营发行指明稳定币的业务，或者无论在香港或其他地方向稳定币支付系统提供服务；及
（2）金融管理专员认为，该实体发行指明稳定币或向稳定币支付系统提供服务，是或相当可能会：
（a）对香港的货币稳定或金融稳定事关重要；
（b）对香港发挥作为国际金融中心的功能事关重要；或
（c）在顾及涉及重大公众利益的事宜。
根据《条例》第107条，指定稳定币实体必须：（1）订立相应的运作规则，以符合金融管理专员根据第171条订立的规例，并能处理该实体无能力履行义务的情况；（2）维持适当及足够的财政资源；（3）设有和实施适当及足够的监察及强制执行安排；以及（4）就该实体发行指明稳定币或向稳定币支付系统提供服务所需的储备管理、披露及风险管理，设有和实施适当及足够的管控制度。
五、《条例》生效后的过渡安排
（一）过渡期
为避免监管政策转变带来的市场冲击，使现有的稳定币发行人（pre-existing issuers）有序地过渡至新的监管制度，《条例》提供至少3个月的缓冲期。
根据《条例》附表7的规定，符合如下条件的实体可以在一定期限内继续运营稳定币业务：
（1）《条例》生效前，已在香港进行受规管稳定币活动的实体，则可以在《条例》生效后的首3个月内继续进行或显示自己进行受规管稳定币活动；
（2）《条例》生效前，已在香港进行受规管稳定币活动的实体，在《条例》生效后的首3个月内已提出牌照申请，金融管理专员已确认接获其申请，且该实体已向金融管理专员提供有关文件（书面声明已进行受规管的稳定币活动及书面承诺将遵从持牌人的规管性规定），那么：
（a）如果金融管理专员信纳（satisfied）该实体在生效日期前已在香港进行受规管稳定币活动，且该实体有能力遵从适用于持牌人的规管性规定，则金融管理专员可在首6个月内向该实体批给临时牌照，获批临时牌照后，该实体可以继续进行受规管稳定币活动，直至临时牌照不再有效；或
（b）如果金融管理专员不信纳（not satisfied）该实体在生效日期前已在香港进行受规管稳定币活动，或该实体有能力遵从适用于持牌人的规管性规定，则金融管理专员可向该实体发出拒绝通知。
以下事项发生时，临时牌照不再有效：（1）牌照申请已被撤回；（2）牌照申请遭拒绝；（3）该实体已获批牌照；或（4）该实体已获发拒绝通知。
（二）结业期
根据附表7第3部，如果出现以下情况，《条例》生效前已在香港进行受规管稳定币活动的实体会进入结业期：
（1）没有在首3个月内提出牌照申请的实体，在首3个月届满的翌日进入结业期；或
（2）已在首3个月内提出牌照申请的实体，在以下事项发生当日进入结业期：
（a）金融管理专员向该实体发出拒绝通知——该通知发出当日；
（b）该实体撤回有关牌照申请——该申请被撒回当日；或
（c）有关牌照申请遭拒绝——获发于该项拒绝决定的通知当日。
结业期为1个月。有关实体在结业期内必须结束与受规管稳定币活动有关的业务。
结语
香港《稳定币条例》将于2025年8月1日正式生效，标志着全球首个系统性法币稳定币监管框架的全面落地这一里程碑式立法填补了稳定币领域的监管空白，还构建了覆盖发牌准入、储备管理、风险防控及投资者保护的全周期合规框架。
对于有意拓展香港稳定币市场的企业而言，主动拥抱合规并精准布局是抢占先机的关键。随着金管局《持牌稳定币发行人监管指引》等细则的发布，市场将迎来更清晰的合规路径。企业需动态跟踪政策演进，尤其关注算法稳定币监管的动态调整，以始终保持稳定币业务的合规经营。
责编：高喜来 来源：比特丛林BitJungle